Società a responsabilità limitata, amministratore a responsabilità illimitata?
Quali sono i doveri degli amministratori di società, secondo la legge? I limiti della responsabilità e la diligenza del “buon imprenditore”.
Sin dal 2005, la carica di amministratore nelle società non è più riservata ai soli cittadini cechi o a chi abbia un permesso di soggiorno permanente nella Repubblica Ceca.
Caduta la restrizione – che era difficilmente giustificabile sotto molti aspetti – sono però sorte le domande fra i dirigenti aziendali: quanto è responsabile l’amministratore, nella Repubblica Ceca? La domanda non è banale, soprattutto se si considera che, nelle piccole e medie imprese, l’imprenditore è spesso sia socio, sia amministratore. E la piccola impresa, si sa, è la forma preferita dagli investitori italiani.
Invero, i doveri dell’amministratore sono tanti, in Italia come nella Repubblica Ceca. Deve gestire l’impresa, curare pressoché tutti gli adempimenti legali e fiscali, amministrare i dipendenti. Deve rendere conto del suo operato, redigere il bilancio e illustrarlo all’assemblea. Di tutto ciò, è direttamente responsabile davanti ai soci.
L’amministratore di una società a responsabilità limitata, poi, non gode affatto della “responsabilità limitata” che spetta ai soci. Per la legge, che l’amministratore sia anche un socio a responsabilità limitata non fa alcuna differenza: se l’amministratore ha violato uno o più obblighi previsti dalla legge, risponde illimitatamente dei danni che ne siano conseguiti alla società – e sia chiaro, ne risponde anche con i suoi beni personali.
I tre doveri fondamentali dell’amministratore sono stabiliti dal § 135 del codice di commercio ceco: garantire la regolare tenuta dei libri contabili e dei registri previsti dalla legge, tenere il libro dei soci ed informare i soci sui fatti rilevanti. All’amministratore la legge affida poi una specifica funzione di salvaguardia del capitale sociale: è infatti su di lui tenuto a proporre la distribuzione degli utili, dopo aver eventualmente detratto le somme necessarie a coprire le perdite e a formare la riserva legale. È ancora l’amministratore, infine, colui che approva il pagamento dei singoli dividendi.
A ciò si devono aggiungere i copiosi obblighi previsti dalla legislazione del lavoro e della previdenza sociale: per esempio, informare i dipendenti sui rischi del luogo di lavoro e sulle direttive aziendali di sicurezza, assicurandone la dovuta formazione. Su queste materie, la legislazione italiana e ceca corrono parallele, grazie all’opera armonizzatrice svolta dalle direttive dell’Unione Europea.
A quali criteri deve conformarsi l’operato dell’amministratore? Nel diritto commerciale ceco, la misura della diligenza richiesta all’amministratore è quella del “buon imprenditore” (il řádný hospodář – termine, per la verità, ben più denso di significati di qualsiasi traduzione italiana). Per la dottrina, il requisito è soddisfatto se l’amministratore dimostra di avere le conoscenze del settore commerciale nel quale opera l’impresa. Secondo il Dědič, il buon amministratore non è uno specialista di uno specifico settore, ma deve essere uno specialista nella gestione dell’impresa. Nei settori nei quali l’amministratore non possiede adeguate conoscenze (la contabilità, per esempio), egli sarà tenuto a farsi assistere da un professionista qualificato.
Come accade per il nostrano “buon padre di famiglia”, il “buon imprenditore” è a ben vedere una nozione aperta e che va ricostruita leggendo le decisioni dei giudici e le opinioni degli studiosi. È a questo punto che la discussione diventa difficile al punto di doversi fermare: la giurisprudenza ceca in materia è quasi inesistente. Gli articoli specialistici della dottrina, scarsi. Chi è abituato a confrontarsi con il ricchissimo repertorio delle decisioni dei giudici italiani, d’istinto si domanda perché su una materia così importante nella Repubblica Ceca si scriva ancora così poco. Eppure non sono mancati, in questo Paese, casi giudiziari di cattiva amministrazione saliti all’attenzione del grande pubblico.
Massimiliano Pastore